Memorandum of Understanding (MOU) - Memorando de Entendimento ou Memorial de Entendimentos
O que é um Memorando de Entendimento (Memorandum of Understanding - MOU)?
É um instrumento contratual atípico (não há lei que estabeleça regras para a sua estrutura) e preliminar, ou seja, ele antecede outros contratos. O MOU é muito utilizado para ajustes preliminares entre empresas e pessoas físicas (naturais) após manifestação de interesse e viabilidade de negócio.
O MOU regula expectativas e necessidades das partes em busca do objetivo comum e proteção do direito dos contratantes. É o primeiro passo para aqueles que desejam futuramente formalizar um contrato definitivo, mas que precisam de verificação de viabilidade do negócio e de alguma forma metrificar conclusões futuras e desconhecidas.
Típico das startups e empresas iniciantes ainda não formalizadas, mas também utilizado por grandes players do mercado com o objetivo de começar novos negócios, o MOU é utilizado como um pré-contrato social/pré-contrato de quotistas (pré acordo de sócios), quando a sociedade ainda está no momento anterior à aplicação do MVP (Minimum Viable Product), o produto mínimo viável (por exemplo).
Por quê utilizar o memorando de entendimento?
Usado na fase inicial do negócio, ele traduz as negociações iniciais das partes, ou seja, é quando há a exposição dos entendimentos entre os futuros sócios.
O memorando de entendimentos serve para direcionar e estabelecer a futura relação entre os sócios, é assim um grande “evitador” de dores de cabeça entre sócios e um ótimo passo para se compreender o que realmente cada sócio quer ao entrar nessa sociedade, que até o momento talvez nem de fato ainda exista.
O MOU é um documento que permite que os futuros sócios comecem a saber onde estarão pisando ao formar, e mais adiante formalizar, a sociedade.
Qual é a validade jurídica de um MOU?
Apesar de ser um contrato atípico, ainda há a responsabilidade civil sobre ele. Portanto, caso haja inadimplemento ou violação existirá a responsabilização da parte que não cumpriu sua obrigação ou violou o contrato/a relação.
Há também o caráter vinculante do MOU afirmado em jurisprudência pelo STJ. O que significa que obriga os contratantes mesmo que não haja o contrato definitivo, assegurado por boa-fé contratual e entre outros requisitos a expectativa e perda material sobre o negócio que trata o pré-contrato.
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